非上市公司股权转让规定

1. 非上市公司股权转让规定

一、上市公司国有股权转让(划出)方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
三、上市公司国有股权转让(划出)方将股权转让(划转)的相关材料报产权持有单位(省直厅局、行管办)或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。
四、转让或划转股权需报送的材料(尽量附电子版)：
1、上市公司国有股权转让(划转)的申请文件；
2、上市公司国有股权转让(划转)的有关决议文件；
3、转让方、受让方草签的股权转让协议；
4、国有股权转让(划转)的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
6、关于股权转让(划转)的法律意见书；
7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；
9、受让方与公司、转让方的债权债务情况；
10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；
11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)。
五、凭国务院国资委出具的股权转让(划转)的批复到证券交易所和工商局办理股权变更登记。

2. 非上市股份公司股权转让规则

非上市股份公司股权转让规则如下：1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；3、短线交易，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。董事、监事、高级管理人员如下：1、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；2、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（≤25%）；3、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。《中华人民共和国证券法》第三十九条  证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。《中华人民共和国公司法》第一百三十九条  记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 非上市股份公司股权转让规则

非上市股份公司股份转让规定是需要严格的按照我们国家法律规定的程序来完成,首先就是需要召开公司的股东大会研究股权出售,以收购股权的可行性,然后聘请律师进行尽职调查之后,就是由出让方和受让方进行实质性的谈判,并且做出最终的决议。
一、非上市股份公司股份转让规定是什么?      非上市股份公司股份转让规定是需要严格的按照我们国家法律规定的程序来完成:      1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。      2、聘请律师进行律师尽职调查。      3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。      4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。      5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。      6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。      7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。      8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。      9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。      10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。二、未上市股份有限公司股权转让注意事项是什么?      1、根据公司登记条例相关条文的规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于登记事项的范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。      2、股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。在场外交易所进行交易的,一般为未上市的股份有限公司的股份,其交易价格通过交易双方协商产生。      在我们的日常生活当中,如果是非上市股份公司要转让股份的话也是需要严格的按照我们国家法律当中所规定的程序和条件来完成的,否则的话也是属于一种违法的情况,是不能够进行转让的,或者说是其实已经转让也不会发生相对应的法律效力的。所以提醒大家注意一定需要严格的按照法律规定内容来进行。

4. 非上市企业股权转让

我国公司法规定了两种公司形式，一是有限责任公司制度，第二是股份有限公司制度，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东均以其出资额为限对公司债务承担有限责任。两者的区别是有限责任公司的股东以其出资占有公司注册资本的比例行使股东权利，而股份有限公司，将公司的注册资本分为等额股份，股东按照出资占有的等额股份比例行使股东权利。另外，有限责任公司的股东和股份有限责任公司的股东在股权转让方面的规定也不相同，相比股份有限公司，有限责任公司的股东在股权转让方面较为灵活，只需要取得公司其他股东的同意或其他股东同意在同等条件下放弃优先受让权，即可启动股权转让的程序。而根据《公司法》规定“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在“上市交易”的问题，只可能适用“在国务院批准的其他证券交易场所转让”这一规定。
一、新公司法公司法关于股权转让的规定有哪些
新公司法关于股权转让的规定：
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
2、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；
3、股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
二、有限公司公司债务承担的规定
（一）我们可以根据《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。这里的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。
（二）有限责任公司股东对公司经营所负的公司债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担债务有限责任。
（三）名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

5. 非上市股份公司股权可否转让？

2006年国务院办公厅《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》。为细化《证券法》的规定，2006年国务院办公厅下发了上述《通知》，进一步强调：
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东予以累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股份有限公司将受让人姓名记载于其股东名册的行为。明显，
第一、第二类行为是国家法律法规禁止的行为；而
第三、第四类行为，并不违反相关规定，转让的合同效力、法律效力应该予以承认。
本人认为，根据民法契约自由的原则，《公司法》的相关规定应该作法无明文禁止则允许的解释。也就是说，转让非上市股份公司股权的行为，在《公司法》层面上，并不违法。而且，股份（股权）作为一种《宪法》、《公司法》都予以确认、保护的私有财产权的形式，如果不能象大多数其他种类的财产形式那样，通过转让的方式变现，其内在价值也有可能会受到贬损。再说，转让行为实际上至今都是客观存在的，只不过有些是通过产权交易所挂牌的形式，有些则是通过买卖双方私下议价达成交易价格。因此，除了禁止的行为，原则上非上市股份公司的股权转让行为应属有效行为。
上述这些法律法规，存在一些过时和互相矛盾的规定，现在需要清理。根据法律层级效力的解释方法，法律的效力要高于行政法规。《公司法》、《证券法》的规定的效力在上述这些法律法规中是最高的，理应予以尊重和贯彻执行。98年国务院和最高法院的两个三中止的《通知》，因针对对象基本已经消失，理应及时废止。上海高院的《问答》，仍坚持三中止的原则，且不适当地扩张了法院不予受理的范围，亦应及时公告废止。06年国务院《通知》和08年四部门《通知》的精神，具有现实意义，仍应遵照执行。国家有关试点非上市股份公司股权转让的政策和试点活动，仍应予以坚持。对于不属于国家禁止的非法发行证券的活动之外，对于正常的、合法的非上市公司股权转让行为，法院应及时受理，并依照有关法律规定，及时判决。

6. 非上市股份有限公司股权转让

非上市股份有限公司依法公开发行的股票，不需要在依法设立的证券交易场所进行，应当在国务院批准的其他证券交易场所转让，同时其他股东没有优先购买权。
一、非上市股份有限公司股权转让的规定
对股权转让不征收营业税。股权转让合同还应当万分之五贴缴印花税。股权转让所得还应当就取得所得主体的不同缴纳个人所得税或企业所得税。股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20％缴纳。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，具体如下：（一）内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：（1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明
1、“发起人”是一个特定称谓，非等同于股东
发起人，简而言之，就是指股份有限公司的创立人、设立人。“发起人”仅是一个特定称谓，仅指股份有限公司设立行为的实施者，这一称谓不会转移给任何其他人。比如张三是A股份公司的发起人，则不管张三是否再持有A公司的股份，张三将永久保留“发起人”这个特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”是特定时点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称为“发起人”，“发起人”转让全部所持股份后，其依旧是公司“发起人”。这样就比较容易理解，为什么“发起人”无需变更登记了，因为“发起人”根本不因股权转让而发生变化。
2、无需办理章程备案
如前所述，股份有限公司在设立之初，其公司章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”。因此，即便发生股权转让，“发起人”并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。
3、如何确定非上市股份有限公司的股东身份
根据公司法规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背书＋股东名册记载。因此，可以根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。

7. 非上市公司股权可以转让吗

非上市公司的股份在职期间股份是可以转让的，但一般是先进行内部转让，即内部股东如有人愿意出资购买，如果无人认购，或要引入外部股东进入，这时候需要股东会的同意，而且内外认购的股价是不同的，针对您的问题，是可以转让的，但是要分清是内部股东还是外部投资人购买的问题。
一、股权转让的手续
1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
5、需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。
6、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
7、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定
二、股权转让的一般程序
根据我国现行法律、法规及行政规章的规定:股权转让的程序主要如下：
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按照《中华人民共和国工会法》规定的程序形成职代会决议。
有限责任公司需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
11、到各有关部门办理变更、登记(包括动产、不动产及知识产权)等手续。

8. 非上市公司转让股权

对于非上市公司转让股权这个问题，解答如下：非上市公司收购股权的转让事项：
1、股权转让后公司股东不宜少于2人。如果股权转让后公司股东少于2人的，即意味着公司只有一个股东，根据《公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东即须承担可能会负连带责任的风险。
2、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
3、明晰目标公司股权结构。股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
4、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。
5、调查目标公司的对外债务目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。
6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。
7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。
8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。
10、签订股权转让合同后，应尽快进行变更工商登记，以尽快明确受让方的股东身份。